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Como funciona a entrada de novo sócio em sociedade já constituída?

A entrada de um novo sócio em uma empresa com uma sociedade já consolidada pode acontecer por vários motivos, mas geralmente é motivada, principalmente, pela necessidade de associar um novo talento à equipe ou agregar um novo investimento ao negócio.

 

Independente do motivo, quando a entrada de um novo sócio ocorre, é preciso formalizá-la por meio do comum acordo entre todos os sócios e com a alteração do contrato social. Após a decisão de agregar um novo sócio aos negócios, acredita-se que o assunto será conduzido conforme as diretrizes do contrato social estabelecido durante a criação da empresa.

 

Você que quer se informar mais sobre esse assunto e como ocorre todo esse processo dentro de uma empresa, siga acompanhando este texto. 

 

Como ocorre o processo para a entrada do novo sócio?

 

O primeiro passo para legalizar a entrada do novo sócio é por meio da alteração do contrato social. Mas, a alteração pode variar dependendo do formato societário que a empresa possuía antes da entrada deste novo sócio. O sócio quando deixa uma sociedade LTDA, na qual haviam somente dois sócios, faz com que a empresa se torne Unipessoal. No entanto, a sociedade Unipessoal geralmente volta a ser LTDA com a entrada de um novo sócio.

 

Caso uma empresa que corresponde ao modelo LTDA se torne uma sociedade Unipessoal, quando um novo sócio ingressa no empreendimento, geralmente é realizado apenas um aditivo com a entrada do novo sócio recompondo o quadro anterior de societários, dependendo da Junta Comercial do estado em questão, pode ser feita somente uma alteração contratual.

 

Vale ressaltar que para realizar a alteração contratual, geralmente, não precisa ser feita uma alteração no nome empresarial, mas ainda assim essa troca é bastante comum entre as empresas. Porém, caso o nome da empresa envolva sobrenomes ou as iniciais dos nomes  dos sócios, a Junta Comercial pode exigir a alteração do nome empresarial.

 

Normalmente, a entrada de um novo sócio no quadro societário poderá aumentar o capital social da empresa, ou ocasionar a alteração da divisão de quotas. E este é o nosso próximo assunto. 

 

Entrada de um novo sócio por aumento do capital ou transferência de quotas

 

Ao elaborar um contrato social de sociedade, cada um dos sócios assume a obrigação de contribuir com um determinado valor em dinheiro, bens ou crédito para colaborar na constituição do capital social da empresa. O valor total das participações pagas por cada sócio na formação da sociedade corresponderá ao capital social da sociedade limitada.

 

Este total é dividido em quotas. O valor de cada quota será definido de comum acordo entre todos os sócios. A entrada de um novo sócio acarretará em um aumento do capital social ou na transferência/vendas das quotas entre sócio que está deixando a empresa e o novo integrante do quadro societário.

 

Portanto, se a entrada de um novo sócio ocorre por consequência da saída de outro, o sócio que está saindo poderá vender suas quotas para terceiros. Mas, antes desta tomada de decisão, o sócio que está deixando a empresa deve primeiramente oferecer as quotas aos demais sócios em igualdade de condições.

 

No entanto, se ocorre o aumento de capital social com a entrada de um novo integrante investidor, já se trata de uma operação mais comum no que se trata de alteração do contrato social. Quando um novo sócio entra em uma empresa com a sociedade já consolidada, é fundamental que os sócios-fundadores estabeleçam um valor para o negócio.

 

Por isso, ao receber um novo sócio, os demais sócios devem realizar um levantamento do patrimônio da sociedade com o objetivo de calcular o valor geral do empreendimento. Com base no valor obtido, o novo sócio fará o seu investimento de capital, que irá corresponder ao percentual de sua participação e, assim, ingressará na sociedade.

 

Como ocorre a compra e venda de quotas?

 

Se pressupõe que um sócio qua passa a fazer parte de uma sociedade já consolidada, comprará a parte do sócio que está deixando a empresa. Como acontece em qualquer deliberação em uma sociedade, quando um dos sócios deseja vender suas quotas, primeiramente deve ser verificado o que consta no contrato social e, na ausência de cláusulas sobre o tema, deve-se averiguar o que diz o artigo 1.057 do Código Civil.

 

Portanto, para que seja feita uma negociação, deve-se ter um sócio interessado em vender suas quotas e um outro sócio interessado em comprar. O novo sócio não poderá ter a oposição de um quarto do capital social, representado pelos titulares da sociedade. Assim, a negociação será acrescentada por meio da alteração social que, deverá ser registrada e arquivada na Junta Comercial e, ainda, declarada no Imposto de Renda.

 

E quando ocorre um aumento do capital social?

 

O capital social que constitui as sociedades de uma empresa é dividido em quotas, de valor idêntico ou diferente, de acordo com o que está estabelecido no artigo 1.055 do novo Código Civil. As quotas são determinadas conforme o investimento que cada um dos sócios faz na empresa.

 

O aumento do capital social ocorre após a alteração do contrato social, ou seja, só após a formalização da nova sociedade o capital é considerado aumentado e as participações constituídas. Além da informação sobre o aumento de capital, também deve constar no documento a modalidade do aumento, o valor do aumento de capital, o montante nominal das novas participações e a natureza das novas entradas, prazos nos quais as entradas devem ser realizadas e também quem participa das novas entradas. Vale lembrar que a alteração deve ser registrada na Junta Comercial.

 

Qual a responsabilidade do novo sócio?

 

Os sócios após firmarem o contrato social, adquirem direitos e assumem obrigações dentro da empresa, de acordo com o que está acordado na relação contratual da sociedade. O capital social representa o patrimônio líquido da sociedade e está diretamente relacionado à responsabilidade dos sócios.

 

A responsabilidade de cada sócio está restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem de forma coletiva pela integralização do capital social. A principal obrigação de um novo sócio após a assinatura do contrato social, é a responsabilidade pessoal pela integralização das suas quotas.

 

Porém, outros fatores relevantes para a sociedade podem ser levados em consideração no momento de avaliar o que cabe a cada sócio, seus direitos e responsabilidades. Vale lembrar também que quando ocorre a cessão de quotas, o sócio cedente e o cessionário responde igualmente perante a sociedade e a terceiros pelas obrigações que possuía como sócio durante o prazo de dois anos, após a formalização do novo quadro societário.

 

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